Polisan Holding, iki kıymetli iştirakini kısmi bölünme yoluyla yeni bir şirkete devretme kararı aldı. Şirketin Rohm and Haas Kimyasal Eserler Dağıtım ve Ticaret AŞ ile Polisan Kansai Boya ve Sanayi Ticaret AŞ iştirakleri, yeni kurulacak şirkete devredilmesi planlıyor. Bu durum, Polisan Holding’in boya kümesi iş kolunu daha bağımsız ve odaklanmış bir yapıya kavuşturmayı hedefliyor.
Polisan Holding, kısmi bölünme süreci öncesinde yüzde 397,66 oranında bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirme kararı aldığını açıkladı. Şirketin şu anki çıkarılmış sermayesi 758,5 milyon lira iken, sermaye artırımı sonrası 3 milyar 774 milyon liraya ulaşacak. Artırılacak sermayenin tamamı, finansal tablolarda yer alan iç kaynaklardan karşılanacak.
Polisan Holding, şirket birleşme ve bölünme süreçleri için gerekli tüm yasal prosedürleri yerine getirmek için, ilgili düzenlemelere uygun olarak Sermaye Piyasası Heyeti’ne müracaat yaptı. Birebir vakitte, yeni kurulacak şirketin borsada süreç görmesi planlanıyor.
KAP’a yapılan açıklamalarda şu tabirlere yer verildi:
Ek Açıklamalar
Şirketimizin stratejik planları çerçevesinde, iştiraklerimiz ortasında bulunan boya üretimi alanında faaliyet gösteren iştirakimiz Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (“Polisan Kansai”) ile boya kimyasalları üretimi alanında faaliyet gösteren iştirakimiz Rohm and Haas Kimyasal Eserler Dağıtım ve Ticaret A.Ş.’den (“Rohm and Haas”) oluşan Boya Kümesi iş kolumuzun müstakil bir yapıya kavuşturulması, bu sayede Boya Grubu’na odaklanılarak Boya Kümesi şirketlerinin gerçek kıymetlerine ulaştırılması ve Şirketimizin tüm hissedarları için ek kıymet yaratılması hedeflenmektedir. Bu amaçlar doğrultusunda, Şirketimizin Rohm and Haas’ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %40’ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak hissesinin ve Polisan Kansai’de sahip olduğu toplam sermayenin %50’sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak hissesinin (“Bölünmeye Mevzu Varlıklar”) ortaklara hisse devranı modeliyle, yeni kurulacak ve hisselerinin borsada süreç görmesi planlanan bir şirkete (“Yeni Şirket”) devredilmesi planlanmaktadır (“Kısmi Bölünme”).
Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından,
Kısmi Bölünme’nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 159 ila 179 hususları, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. unsurları, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Bildirisi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Heyeti’nin (“SPK”) II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Bildirisi (“Birleşme ve Bölünme Tebliği”), Değerli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirimi (II-23.3) (“Önemli Nitelikteki Süreçler Tebliği”), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili başka mevzuat kararları çerçevesinde;
i) Kısmi Bölünme’nin, sürece taraf şirketlerin SPK’nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız kontrolden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloları temel alınarak gerçekleştirilmesine,
ii) Kısmi Bölünme’nin Değerli Nitelikteki Süreçler Bildirisi husus 5/2(b)(1)’in atfiyla Değerli Nitelikteki Süreçler Bildirisi unsur 6’da yer alan değerlilik ölçütünü aşmadığından, ilgili Bildiri kapsamında “önemli nitelikte işlem” sayılmayacağını ve bu kapsamda Şirketimiz hisse sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacağının tespitine,
iii) Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu formda şirketimizde yapılacak sermaye azaltımı meblağının tespitinde, SPK’nın II- 23.2 Birleşme ve Bölünme Bildirimi “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan husus 7 kararlarına uygun olarak Tera Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu’nun temel alınmasına,
iv) Kısmi Bölünme’nin gerçekleştirilebilmesini teminen Şirketimiz 28.03.2025 tarihli ve 2025/14 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 3.016.276.170 TL artırılarak 3.774.776.170 TL’ye çıkarılması ve artırılan meblağın tamamının finansal tablolarımızda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanması suretiyle bir bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verilerek SPKya başvurulmuş olup SPK’nın bedelsiz sermaye artırımına ait kararını müteakip Kısmi Bölünme nedeniyle 3.774.776.170 TL’den 758.500.000 TL’ye azaltılmasına ve Şirketimiz temel kontratının “Sermaye” başlıklı 7. maddesinin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı kararlarına uygun olarak ekteki biçimde tadil edilmesine,
v) Hazırlanan bölünme planının ve bölünme raporunun temel mukavele değişikliği ile Şirketimiz genel şurasında hisse sahiplerinin onayına sunulmasına,
vi) Bölünmeye bahis Varlıklar’ın Kısmi Bölünme kapsamında Yeni Şirket’e birebir sermaye olarak konulmasına ve Yeni Şirket tarafından ihraç edilecek hisselerin Şirketimiz ortakları ismine çıkarılmasına,
vii) Kısmi Bölünme’nin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, başta II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Bildirimi’nin 5. hususu kapsamında sürecin kamuya açıklanması gayesiyle hazırlanan duyuru metninin onaylanması için SPK’ya yapılacak müracaat dahil, üstteki hususlarda sayılanlar ile gerekli Ticaret Bakanlığı, SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. müracaatları dahil her türlü resmi müracaat, bildirim, ilan ve yasal süreçlerin yapılmasına,
karar verilmiştir.
Kamuoyuna duyurulur.
